作者：Beam 来源：medium 翻译：善欧巴，喜来顺财经
本简报基于已颁布的《GENIUS法案》（《公法 119-27》）、相关白宫事实说明书、众议院通过的《清晰法案》（H.R. 3633 EH）及相关国会研究服务处报告、参议院立法顾问草案《2025 年负责任金融创新法案》（EHF 25866 4MH）以及参议院去中心化金融提案报告。
继上一份关于《欧盟人工智能法案》及其合同影响的法律简报后，我们现在聚焦另一项重大监管进展 —— 来自美国的新规。近期颁布的《GENIUS法案》首次为稳定币建立了全面的联邦监管框架，为这一全球最大金融市场的数字资产监管定下基调。
尽管针对更广泛数字资产市场的监管争议仍在持续，但《GENIUS法案》已明确稳定币监管的核心参数。
若你在美国境内或向美国客户发行、上市、托管、交易或使用稳定币，以下是你需要了解的关键内容。
不久后，仅持有联邦牌照的公司方可向美国客户提供稳定币服务。这与只有持牌银行才能吸收存款的监管逻辑一致，核心目标是确保稳定币发行方财务状况稳健且接受适当监管。2028 年 7 月 18 日后，任何向美国人提供服务的交易所、托管机构或其他数字资产中介（包括托管钱包提供商），仅可上市或促成由《GENIUS法案》持牌发行方发行的稳定币交易。
这意味着 Coinbase、Kraken 等主流平台需在美国区版本中下架所有无牌稳定币。
外国公司若要服务美国客户，必须满足以下条件：
获得美国财政部认可，证明其母国监管规则足够严格；
向美国监管机构注册并接受持续监督；
将美国客户资金存放于美国银行，不得转移至海外。
若外国公司违反上述规则，将被禁止接入美国交易平台，并可能面临巨额罚款。若部分广泛使用的稳定币发行方未获得《GENIUS法案》牌照，其市场流通可能受到影响。
全额准备金与证明要求：每发行 1 美元稳定币，发行方必须持有 1 美元现金或美国国库券等超安全投资品作为储备。需每月发布经独立审计机构审核、高管签字确认的详细报告。
遵循类银行规则：
验证客户身份，禁止匿名账户；
留存所有交易的详细记录；
对照政府观察名单筛查客户；
向监管机构报告可疑活动；
遵守与银行相同的反洗钱规则。
技术要求：系统需具备法院或执法机构下令时冻结或拦截特定稳定币的功能。
营销限制：不得通过以下虚假宣传误导客户：
声称稳定币由美国政府背书；
宣称享有联邦存款保险公司存款保险；
谎称是美国法定货币。
客户资金保护：若稳定币发行方破产，客户资金需优先于其他债权人得到偿付。客户持有的稳定币及其储备资金必须与公司自有资金完全隔离。
聚焦核心业务：持牌稳定币发行方的主营业务仅限于发行稳定币、兑回美元及管理储备资产。未经特别批准，不得涉足可能影响稳定币稳定性的高风险业务（如交易、投机）。
另一项重要条款是，《GENIUS法案》明确禁止发行方向稳定币支付利息。这一禁令旨在防范可能破坏银行市场稳定的类存款产品。
然而，该法案未对交易所、托管机构、借贷平台等加密资产服务提供商作出规定。这意味着在后续规则出台前，服务提供商层面仍可能推出计息产品。实际上，在监管明确前，中心化平台或仍会尝试设计收益类产品。
相比之下，欧盟《加密资产市场监管法案》的监管范围更广。与《GENIUS法案》一样，该法案禁止发行方支付利息，但同时也对分销或使用这些代币的中介机构进行监管。根据其第五章规定，提供借贷、质押或其他收益产品的加密资产服务提供商必须持有牌照、披露风险并遵守特定行为规则。也就是说，《加密资产市场监管法案》覆盖了从发行方到平台的完整收益链条，而《GENIUS法案》目前仅监管发行层面。
除稳定币外，更广泛加密货币市场的监管路径仍不明确。目前存在三项竞争性提案：
《CLARITY法案》（2025 年 7 月众议院通过）：为数字商品定义及去中心化设定明确阈值；
《负责任金融创新法案》（参议院银行委员会草案）：采用辅助资产概念，赋予监管机构更大自由裁量权；
《民主党去中心化金融提案》（2025 年 10 月）：要求去中心化金融前端向美国证券交易委员会或商品期货交易委员会注册，接受财政部监督并履行严格的KYC义务。
三项提案均旨在将美国现有证券和商品监管框架适用于数字资产，但在去中心化测试标准、DeFi豁免政策以及美国证券交易委员会、商品期货交易委员会与财政部的权力划分上存在显著分歧。
《GENIUS法案》多数规则将于 2027 年 1 月 18 日或联邦银行监管机构发布最终实施细则后 120 天（以较早者为准）生效。服务美国客户的交易所需在 2028 年 7 月 18 日前下架无牌稳定币。
目前，市场结构相关立法争议尚未解决。由于民主党与共和党分歧较大，参议院委员会暂停了妥协方案的推进工作，最终立法时间表尚不明确。
财政部将继续牵头制裁与反洗钱相关事务，与美国证券交易委员会、商品期货交易委员会及其他机构协作。根据《GENIUS法案》框架，监管机构可冻结不合规外国稳定币资产或禁止其交易。
这些规则适用于所有服务美国客户的主体，即便其为外国公司。全球企业需评估自身是否有能力合规运营，或是否应退出美国市场。实际上，这可能引发一轮行业整合：仅有少数资金充足、完全持牌的发行方可在美国市场保持活跃，包括部分热门离岸稳定币在内的其他产品可能被主流交易所下架或逐渐退出流通。
尽管《GENIUS法案》主要针对中心化发行方和中介机构，其影响仍将延伸至去中心化生态。纯链上或算法稳定币（无合法实体可申请《GENIUS法案》牌照或持有法定货币储备）可能被有效排除在美国市场之外。由于缺乏注册发行方，这些代币可能被认定为不合规，进而在中心化交易所和去中心化金融平台上丧失流动性。同时，参议院提案计划将注册和客户身份验证义务扩展至服务美国用户的去中心化前端，这将加大去中心化交易所对无牌稳定币实施地域限制或下架的压力。长期来看，这些措施可能推动行业向受监管稳定币模式集中，而无牌或实验性设计将更难接入与美国相关的市场和流动性。
启动合规规划：尽早符合《GENIUS法案》要求（牌照、储备、反洗钱 / 客户身份验证）可获得竞争优势；
为更广泛规则做准备：尽管市场结构立法仍在讨论中，项目应预判未来可能延伸至稳定币之外的注册或治理标准；
机构资金入场：以《GENIUS法案》为起点、后续市场规则为补充的监管确定性，有望吸引更多机构参与和长期投资。
稳定币整合：《GENIUS法案》实施后，稳定币选择将减少，但合规产品的可靠性和监管保障将提升；
保护增强：用户将获得更有力的保障，包括发行方破产时更清晰的资金追回权利；
主流采用加速：随着稳定币规则生效及更广泛监管框架出台，传统机构整合加密资产时面临的不确定性将降低。
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